建筑资质剥离、合并、分立的税务处理

建管家建筑百科 2026-02-10 13:07:12

建筑资质剥离本质上是公司分立的一种形式，通过将资质转移到新设子公司或独立主体实现。2023年后，住房和城乡建设部新规要求对原企业和资质承继企业均按现行标准考核，使得通过分立剥离资质变得困难。税务处理与公司分立一致：

企业所得税：若满足特殊性税务处理条件（合理商业目的、分立资产比例超50%、12个月内不改变实质性经营活动等），暂不确认资产转让所得，亏损可按比例分配由分立企业弥补；否则按一般性处理，被分立企业确认资产转让所得，分立企业按公允价值确认资产计税基础。

契税：分立后公司承受原公司土地、房屋权属且投资主体相同的，免征契税。

其他税种：增值税、土地增值税等需按资产转让处理，但无直接免税优惠。

公司合并的税务处理

企业所得税：一般性处理中，被合并企业按公允价值确认资产转让所得，亏损不得结转；特殊性处理中，若非股权支付额不超股权账面价值20%，可暂不确认所得，被合并企业亏损由合并企业弥补（按净资产比例计算）。

报告要求：合并后需向税务机关报告，吸收合并由吸收方变更税务登记，新设合并由新设企业办理信息确认；未缴清税款的，由合并后企业承担义务。

公司分立的税务处理

企业所得税：与资质剥离类似，区分一般性和特殊性处理（条件同上）。

契税：投资主体相同的分立，承受土地、房屋权属免征契税。

报告要求：存续分立由原企业变更税务登记，新设分立由新企业办理信息确认；分立后企业对未缴税款承担连带责任。

综合注意事项

优先适用规则：特殊性税务处理需满足法定条件，否则按一般性处理。

-风险提示：资质剥离操作因政策收紧（如2023年住建部新规）可能涉及资质考核风险，建议咨询专业机构。

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