资质转出后，原企业是否还能继续使用？

建管家建筑百科 2026-02-17 09:30:41

核心结论：企业主体与资质使用权分离，需区分“资质”与“业绩”

对于“资质转出后，原企业是否还能继续使用？”这个问题，答案并非简单的“能”或“不能”，而需从法律、政策和商业实践多个层面进行拆解。最核心的结论是：资质转出（通常指“资质分立”）后，原企业作为独立法人主体依然存在，但其已“转出”的特定资质及其附带的“历史业绩”使用权，将发生根本性变化。原企业不能继续使用已转出的资质承接新工程，且新公司（受让方）通常也不能直接使用原企业的历史业绩进行投标等活动。

一、资质“转出”的常见形式与法律实质

在建筑、设计等行业，“资质转出”在商业操作中通常对应以下两种法律形式：

1.资质分立（剥离）：这是最常见的“转出”方式。指母公司（原企业）将其持有的某项或多项资质，通过设立子公司或分公司，并办理相关行政手续，将该资质“分立”到新的法人实体中。完成后，该资质在法律上归属于新公司。关键在于，资质分立是资产的转移，并不导致原公司注销。原公司作为独立法人继续存续，只是失去了该项资质。

2.公司合并/吸收合并：另一条路径是原企业通过整体或部分被其他公司吸收合并，资质随企业主体一并转移。在这种情况下，原企业法人资格可能消亡，其资质由合并后的存续企业承继。

本文主要探讨第一种，即“资质分立”模式下的情形，这也是市场咨询和官方回复中最常见的问题场景。

二、政策解读：住建部对资质转移后“业绩”使用的明确规定

用户最关心的“能否继续使用”，往往聚焦于“使用资质投标”这一核心商业活动。这里涉及两个层面：资质本身的使用权和资质背后历史业绩的使用权。

关于资质本身的使用：根据《建筑业企业资质管理规定》等法规，与特定企业法人绑定。资质完成分立并变更至新公司名下后，该上记载的主体即为新公司。原企业自然无权再持已转出的进行任何经营活动，否则属于无资质或超越资质承揽工程，将面临行政处罚。

关于历史业绩的使用（政策焦点）：这是困惑的集中点。许多企业希望通过资质转让，一并获得原企业积累的优良业绩，以助力新公司投标。主管部门对此有严格限制。

住建部明确答复：针对“资质转移后能用原企业业绩进行投标吗？”的咨询，住建部在多个公开答复中均明确指出：“企业资质分立后，新公司不能承继原公司的工程业绩。”其政策目的在于，防止企业通过单纯买卖资质和业绩，误导招标方对投标人真实技术能力、管理能力和履约能力的判断，保障市场公平竞争。

关键参数与标准：这里的“业绩”认定，通常与全国建筑市场监管公共服务平台（“四库一平台”）数据挂钩。业绩信息与完成该业绩时的企业社会信用代码锁定。当资质分立后，新公司的社会信用代码已变更，在行政监管系统中，无法将原公司代码下记录的业绩自动关联至新公司。投标时，评审专家核查业绩真实性主要依据该平台数据及对应的中标通知书、合同、竣工验收报告等原始文件，这些文件上的签章主体均为原企业。

三、例外情形与合规路径

那么，是否存在原企业历史业绩能被有效“使用”的合规方式？答案是肯定的，但条件严格。

1.通过“吸收合并”而非“分立”：如果企业重组采取的是“吸收合并”方式，且合并过程合法合规，完成了所有债权债务、人员、资产的承继，并得到主管部门的认可，则合并后的存续企业可能被允许使用合并各方（包括原被合并企业）合并前的业绩。但这需要提供完整的合并协议、股东会决议、债务清偿担保、资质变更证明等一系列法律文件，并经主管部门个案认定。

2.业绩的“参考”价值：虽然新公司不能将原企业业绩直接作为自己的投标业绩，但原企业的技术团队、管理体系、工法成果等若实质性地转移至新公司，可以作为新公司的“技术实力”组成部分在投标文件中进行阐述。但这与法律意义上的“业绩承继”有本质区别。