中山建筑资质注销时，公司存在未结清债务应如何处理？

当一家中山的建筑公司面临资质注销，却发现账上仍有未结清的债务时，这不仅是一个财务问题，更是一个涉及严格法定程序和潜在法律风险的关键节点。处理不当，可能导致股东承担个人连带责任，甚至使注销程序被撤销。本文将结合现行法规与实操要点，系统梳理应对之策。

核心原则：债务清偿是注销的前置条件

根据《公司法》（2023年修订）及相关规定，公司注销的核心前提是了结全部债权债务。对于建筑企业而言，这意味著在向市场监督管理部门申请注销登记前，必须依法完成清算程序，确保包括工程款、材料款、劳务工资等在内的所有债务得到妥善处理。试图带着未清偿债务“简易注销”，将构成重大法律风险。

标准处理流程与关键步骤

面对未结清债务，公司必须走“清算注销”路径，而非“简易注销”。其标准流程如下：

1.成立清算组并启动清算：有限责任公司应由全体股东组成清算组。清算组需立即履行职责，首要任务是对公司资产进行全面、真实的核查与清算，编制详尽的资产负债表和财产清单，这是后续所有操作的基础。

2.依法通知与公告债权人：这是保障债权人权利的核心程序，也是股东履行清算义务的关键证据。清算组必须书面通知所有已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围，在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。公告期不得少于法定时限，以确保未知债权人也有机会申报债权。

3.按法定顺序清偿债务：清算组在清理财产、核定债务后，需制定清算方案。债务清偿必须遵循严格的法定顺序：

第一顺位：支付清算费用。

第二顺位：支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金。

第三顺位：缴纳所欠税款。

第四顺位：清偿普通债务，包括未结清的工程款、供应商货款等。

只有当上一顺位债务全额清偿后，才能清偿下一顺位。用于清偿债务的资金来源是公司的全部清算财产。

4.资不抵债时的路径选择：若清算组发现公司财产不足以清偿全部债务，必须立即依法向人民法院申请宣告破产，转入破产清算程序，而非继续自行清算。

5.完成清算与办理注销：债务清偿完毕（或破产程序终结）后，清算组应制作清算报告。此后，方可持清算报告等文件，向市场监督管理部门申请办理公司注销登记，最终消灭公司法人资格。

特殊情况下的责任追究与风险

若公司未依法履行上述程序，将产生严重的法律后果，债权人有权追索至股东及相关责任人：

股东连带责任：这是最常见风险。根据《公司法》修订精神，在公司有未清偿债务的情况下，若股东通过虚假承诺等方式骗取简易注销，或未经依法清算即办理注销，股东应对公司债务承担连带责任。例如，若股东在认缴出资后存在抽逃出资行为，需在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

清算组成员责任：清算组成员因故意或重大过失（如未依法通知债权人、低价处置公司资产）给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

工程款未结清的特殊性：对于建筑公司，未结清的工程款是明确的公司债务。在工程款未完结的情况下，公司不能直接注销，必须通过上述清算程序先行解决。

政策与数据支撑的规范解读

从政策演进看，国家对公司退出市场的监管日趋严格。2024年7月1日生效的新《公司法》明确了简易注销仅适用于无债务公司，实质上收紧了注销口径，强化了对债权人的保护。这要求建筑企业主必须摒弃“一注了之”的侥幸心理。

在实操中，可参考行业白皮书或司法大数据报告中的数据。例如，部分法律服务机构发布的《企业清算注销法律风险白皮书》通常会指出，在涉及建筑、房地产行业的债务纠纷案件中，因“未经清算即注销”导致股东被追究连带责任的案件占比居高不下。这些数据从侧面印证了依法清算的重要性。

给中山建筑企业主的务实建议

1.前置审计，摸清家底：在决定注销前，聘请专业机构进行财务审计，彻底厘清所有债权债务，避免遗漏。

2.规范清算，保留证据：严格遵循清算程序，对所有通知、公告、清偿凭证等文件进行完整归档，以证明已履行法定义务。

3.优先处理职工债务与税款：这两类债务具有优先性，且相关行政部门追索力度大，应优先安排资金解决，避免程序卡顿。

4.资不抵债时主动破产：如果确实无力偿债，主动申请破产是合法终结债务、避免股东被无限追责的正式途径。

5.咨询专业人士：公司注销，尤其是存在债务的注销，法律程序复杂。强烈建议在全程中咨询律师、会计师等专业人士，确保每一步都合法合规，保护自身权益。

中山建筑资质注销时的债务处理，是一条必须沿着法律轨道行驶的单行道。合规清算、全额偿债是安全抵达“注销”终点的唯一车票。任何绕行或抄近道的企图，都可能将股东引入个人财产承担公司债务的风险雷区。