一级资质分立后，如何有效预防和解决可能发生的资质纠纷？

在建筑行业，一级资质是企业承接重大项目的“通行证”，其价值不言而喻。通过资质分立进行资源重组，是企业发展扩张的常见手段。这一过程犹如在雷区中穿行，稍有不慎便会引发复杂的资质纠纷，给企业带来法律风险、财务损失和经营停滞。本文将结合国家政策与实务操作，系统梳理一级资质分立后可能面临的纠纷类型，并提供具有可操作性的预防与解决策略。

一、 资质分立纠纷的主要“引爆点”

纠纷往往源于分立过程的不规范或潜在风险未被有效识别。核心风险点包括：

1.债务与税务风险：这是最具破坏性的纠纷源头。若分立时未彻底核查原资质公司的财务状况，受让方可能被迫承担其隐藏的债务、欠税及滞纳金。根据《公司法》及相关司法解释，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但债权人在特定条件下可向分立后的任何公司主张权利，这使得债务纠纷的预防至关重要。

2.人员安置与社保风险：资质的核心是“人随资质走”。根据《建筑业企业资质标准》及住建部建市规〔2023〕3号文要求，一级资质企业需配置相应数量的注册建造师、技术负责人等关键人员。分立时若人员安置方案不明确、社保公积金未依法足额转移或接续，极易引发劳动仲裁、经济补偿金纠纷，并直接导致新企业资质动态核查不达标。

3.业绩归属与分割争议：原企业的代表工程业绩是资质维护与升级的基石。分立时若未在协议中明确划分历史业绩的归属，并备齐项目竣工验收证明等原始资料，后续双方在资质升级或应对核查时，极易就业绩使用权产生争议。住建部明确规定，分立后，原企业和新企业均不得以资质转移前承揽的工程作为代表工程业绩申请资质升级，这使得存量业绩的清晰分割更为重要。

4.审批合规性风险：分立程序若不符合政策规定，可能导致审批失败或资质被事后撤销。例如，通过“空壳公司”进行虚假分立，或提供的人员社保、资产证明等材料不实，一旦被主管部门在动态核查或函询中发现，将面临资质被标注异常、限期整改甚至撤销的处罚。

二、 防患于未然：基于政策与标准的预防体系

预防纠纷的关键在于将合规审查前置，构建系统化的风险防控机制。

1.深度尽职调查是“排雷”第一步：在签署任何协议前，必须聘请专业的律师事务所、会计师事务所及资质咨询机构，对目标公司进行穿透式调查。调查范围应涵盖：

财务与税务：全面审计，排查隐形债务、对外担保及税务合规情况。

法律与合规：核查是否存在未决诉讼、行政处罚、安全事故记录及资质挂靠历史。

人员与社保：核实所有随资质转移的关键技术人员（如一级建造师）的劳动合同、注册关系及连续社保缴纳记录，确保真实、稳定。

资产与业绩：盘点划转的设备资产，并梳理、确认所有代表工程业绩的原始文件归属。

2.严格遵循法定分立程序与政策要求：资质分立绝非简单的商业买卖，而是一次严肃的法律重组行为。必须严格依据《建筑业企业资质管理规定》（住建部令第22号）及《建设工程企业资质管理制度改革方案》等文件执行。

内部决议与协议：首先由母公司股东会或董事会作出有效分立决议，并在此基础上签订详尽、权责清晰的《分立协议》。协议必须公证，并明确约定资质、资产、债务、人员、业绩的分割方案，特别是债务承担条款，应取得主要债权人的书面同意以最大限度隔离风险。

材料准备与标准对齐：向省级住建部门提交申请时，材料务必真实、完整。对于一级施工总承包资质，新企业必须满足资质标准中关于净资产、人员（例如，至少配备5名对应专业的一级注册建造师）、技术设备等硬性指标。所有人员需提供近期的社保缴纳证明，确保人证合一、社保唯一。

关注审批权限下放：根据住建部政策，部分施工总承包一级资质的重组分立审批权限已下放至上海、江苏、浙江等15个试点省（区、市）的省级住建主管部门。企业需明确自身所属地的具体审批机构，遵循其细化要求。

3.利用信息化平台进行业绩备案与动态管理：为避免业绩纠纷，建议将已分割清晰的工程业绩信息，提前备案至“全国建筑市场监管公共服务平台”。该平台的业绩是资质审查时认定的有效业绩，可以有效固化权属，减少未来争议。分立后企业应建立内部资质动态维护机制，持续确保人员、社保等指标满足标准，以应对主管部门的不定期动态核查。

三、 纠纷发生后的解决路径

即使预防充分，纠纷仍可能发生。需要冷静、策略性地应对。

1.协商与补充协议：对于因协议约定不明引发的纠纷（如业绩使用范围、后期维护责任），首选方式是依据《分立协议》的框架，与对方进行协商，签订补充协议，对模糊条款进行明确和细化。这是成本最低、效率最高的解决方式。

2.行政申诉与沟通：若纠纷涉及资质审批结果不公（如认为审批标准适用错误），或对主管部门的动态核查结论有异议，企业可以依据《行政许可法》等规定，向作出决定的住建主管部门提出陈述、申辩，或依法申请行政复议。在过程中，保持与审批部门的专业、理性沟通至关重要。

3.司法诉讼与仲裁：对于无法协商解决的重大纠纷，如债务承担、股权对价、违约赔偿等，应根据《分立协议》中约定的争议解决条款，通过诉讼或仲裁方式解决。在诉讼中，前期详尽的尽职调查报告、公证过的分立协议、完整的审批文件等，都将成为关键证据。

4.应对资质异常状态：若因纠纷或自身原因导致被主管部门标注为“资质异常”，企业必须立即按照整改要求，在限期内补充人员、调整社保或解决相关问题。整改达标后，方可申请取消标注，恢复资质的正常使用。在此期间，企业将无法申请新的资质许可，业务开展会受到直接影响。

一级资质分立后的纠纷管理，是一个贯穿事前、事中、事后的全流程风控工程。其核心在于“合规前置、协议明确、动态管理”。企业必须摒弃“重交易、轻合规”的思维，将专业调查、政策研读和规范操作置于首位，才能最大化地享受资质分立带来的战略红利，而非陷入无尽的纠纷泥潭。