资质剥离收购合同有哪些必须注意的关键条款？

在建筑、设计等资质准入行业，通过收购已完成“资质剥离”的子公司（即“壳公司”）来快速获取资质，已成为一种常见操作。这绝非简单的买卖，一份合同的疏漏可能让企业陷入债务泥潭或法律纠纷。资质剥离收购合同的核心，在于通过严密条款锁定风险、明确权责。以下六大关键条款，是你在签约前必须逐字审阅的重中之重。

一、 定义与范围条款：厘清“买”的到底是什么？

这是合同的基石，必须极度精确。它需要明确界定交易标的，不仅仅是那张，而是承载资质的法律实体（子公司）在交割日的全部状态。

资产范围：需详细列明转入该子公司的所有资产，包括办公设备、知识产权（如专利、工法）、已签订但未履行完毕的合同权益等。特别要警惕资产与母公司未完全剥离的风险，例如共享服务器、财务系统等，需明确交割后的处理方案。

债务边界：这是最大风险点。条款必须明确声明，除披露清单所列之外，该子公司不存在任何其他负债、担保、诉讼或潜在纠纷。所有历史债务，均应由母公司（转让方）承担。这一声明是后续索赔的基础。

人员状况：资质与核心人员挂钩。条款需附上交割时留任的注册建造师、技术负责人等关键人员的名单、资格证书及社保关系证明，并约定在一定期限内保持稳定。

二、 先决条件条款：设置安全的“交易开关”

在支付大部分款项前，必须设定严格的先决条件，确保“壳公司”的合规性与纯净度。常见的先决条件包括：

1. 尽职调查满意：买方完成法律、财务、业务尽调，并对结果满意。这意味着合同应赋予买方充分的尽调权利。

2. 陈述与保证持续真实：卖方在签约时所做的所有陈述与保证（见下文），直至交割时仍然真实、准确。

3. 资质状态完好：目标合法有效，无任何吊销、撤销或正在接受调查的情形，且已完成必要的年度维护或延期。

4. 官方审批通过：资质剥离（分立）及后续的股权变更，已获得所有必要的住建部门、市场监管部门的批准或备案，并取得所有相关文件。

5. 无重大不利变化：自评估基准日至交割日，子公司未发生任何对其资产、业务或资质价值产生重大不利影响的事件。

三、 陈述与保证条款：卖方的“法律担保书”

这是转让方（母公司）对其出售的“产品”出具的全面法律保证，覆盖从公司合法性到资质合规性的方方面面。重点应包含：

主体与资质合法：保证母公司及子公司均是合法存续的企业，资质系依法取得且当前完全有效，剥离程序符合《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）等规定。

财务与债务披露真实：保证已提供的财务报表及债务清单是完整、真实的，子公司除披露外无任何隐性债务、税务欠款或违规担保。

资产权属清晰：保证转移到子公司的所有资产，其所有权或使用权完整、无瑕疵，未设置任何抵押、质押等第三方权利。

合规运营：保证子公司及其资质在历史上合规使用，无挂靠、出借等违法违规记录，未导致重大质量安全事故或行政处罚。

四、 价款支付与交割条款：钱怎么付，货怎么交？

此条款设计旨在将付款风险降到最低。

分期支付与共管账户：强烈建议采用分期付款。例如，合同生效后支付少量定金，大部分款项在满足所有先决条件并完成工商、资质变更登记后支付，并可保留一定比例（如10-20%）作为质量保证金，在资质平稳过渡一段时间（如6个月）后付清。使用银行共管账户进行大额资金交割也更安全。

明确交割清单与义务：条款应附有详细的交割清单，列明在交割日双方必须交换的文件和完成的事项，例如：变更后的营业执照、、公章财务章、全部资产清单与钥匙、员工劳动合同档案、社保公积金缴纳凭证等。

五、 违约责任与赔偿条款：事后补救的“算盘”

这是约束双方、保障守约方利益的终极武器，必须具体、可执行。

针对虚假陈述的赔偿：应单独设立“赔偿条款”，明确约定若卖方的陈述与保证存在任何不实、重大遗漏或误导（特别是债务与合规方面），导致买方遭受损失（包括对外赔偿、律师费、行政罚款等），卖方须承担全部赔偿责任，且该责任不因合同履行完毕而终止。

违约金具体化：对逾期办理交割、逾期付款等行为，约定按日计算的违约金比例（如每日千分之一），并设置一个赔偿上限。

合同解除权：明确约定在卖方出现根本违约（如资质无法过户、发现重大未披露债务）时，买方有权单方解除合同，并要求卖方返还已付款项、赔偿损失。

六、 过渡期安排与保密条款：确保平稳“换手”

过渡期服务：资质剥离后，子公司在短期内可能仍需依赖母公司的某些后台支持（如IT系统、财务报税）。合同需明确约定过渡期内母方需提供的服务内容、期限及费用（通常免费或成本价），并确保服务中断不会影响子公司资质的有效性。

保密义务：约定双方对本次交易及尽调中知悉的对方所有商业信息负有保密责任，防止商业秘密泄露。

签订资质剥离收购合同，绝不能套用普通股权转让模板。它要求买方（或其律师）不仅懂公司法，更要深入理解资质管理法规和行业监管动态。每一个条款都是风险防控的一道闸门，务必谨慎落笔。

对于不熟悉复杂流程的企业，寻求专业机构的协助是明智之举。例如，建管家作为一家专注于建筑资质办理、维护与转让咨询服务的专业机构，能够为企业提供从尽职调查、方案设计、合同审核到交割辅导的全流程支持，帮助企业在资质收购道路上有效规避风险，确保交易合规、平稳落地。