建筑企业分立合并时，资质如何处理才合规？

建筑企业分立合并时，资质如何处理才合规？

在建筑行业，企业因战略调整、资源整合或市场布局需要，进行分立、合并是常事。但不同于普通资产，建筑业企业资质——这张市场准入的“通行证”该如何妥善处置，往往是让企业法务和负责人最头疼的合规难题。操作不当，轻则审批受阻、项目停滞，重则资质被撤、面临处罚。今天，我们就来彻底厘清这道题。

一、核心原则：不是“自动过户”，而是“重新核定”

首先要树立一个关键认知：企业发生分立、合并，其资质并非像普通财产一样自然转移。根据《建筑业企业资质管理规定》，企业发生合并、分立、重组等事项，需承继原资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级。这意味着，无论哪种形式的组织变动，资质想要“过户”到新主体，都必须经过主管部门的审核程序，证明新企业满足该资质的所有标准要求。

二、分场景解析：分立、合并的合规路径

场景一：企业分立（包括重组分立、存续分立）

分立，指一个公司分出部分资产和业务设立新公司，或公司解散并设立两个以上新公司。资质处理的核心是“分割”与“承继”。

1. 资质如何“分”？常见操作是“资质剥离”或“资质分立”。即母公司（原企业）将其持有的一个或多个资质，通过合法程序“平移”到其全资子公司（新企业）。这并非简单的行政变更，而是需要对原企业和资质承继企业按资质标准进行双重考核。

2. 考核什么？

原企业：需对上记载的全部资质重新核定，包括净资产、主要人员、工程业绩和技术装备等。这意味着，哪怕你只想分出一个资质，原企业剩下的所有资质也要被“体检”一遍。

新企业（承继方）：需按资质标准考核企业净资产、技术负责人、注册人员、非注册人员及人员业绩等内容。其中，人员要求是硬杠杠：主要人员需与新企业签订一年以上劳动合同并缴纳社保，且一年内未在其他企业用作资质申请的主要人员。

3. 特别注意“业绩”问题：分立后，原企业和新企业均不得使用分立前的工程业绩再次申请资质。用于申报的企业业绩，必须是全国建筑市场监管公共服务平台上的A级或B级工程项目。

场景二：企业合并（包括吸收合并、新设合并）

合并，指两个或以上公司合并为一个公司。资质处理的核心是“归集”与“承继”。

1. 吸收合并（A公司吃掉B公司）：被吸收企业（B公司）的资质，可以由吸收后存续的企业（A公司）申请承继。审批部门会重点考核合并后企业的资产、人员及相关法律关系。

2. 新设合并（A、B公司合并成全新的C公司）：原有企业的资质，由新设立的企业（C公司）申请承继。

3. 关键流程与“过渡期”：

无论是哪种合并，被合并方都必须先办理工商注销登记，并提出注销申请，合并后的企业才能申请承继其资质。

如果被合并企业短期内无法完成工商注销，政策也留有空间：在提出资质注销申请后，合并后企业可先取得有效期1年的。在1年有效期内完成工商注销的，可换发5年期证书；逾期未完成的，资质作废。

合并过程中，审批部门不考核吸收企业和被吸收企业的历史工程业绩，这比分立要宽松一些。

三、跨省操作：难度升级，程序更严

如果分立或合并涉及的企业注册在不同省份，这就是“跨省变更”，程序更为复杂。

必须取得“同意函”：需经资质转出地的省级住建主管部门同意，并出具书面意见函。这份函件通常要求通过机要或传真送达转入地主管部门，企业自行携带的无效。

双重考核：转入地主管部门在收到同意函后，会按照资质标准对申请企业进行全面考核。

证书有效期选择：企业可以选择申请5年有效期证书（需全面考核人员资产），或1年有效期证书（人员可后续补足）。

四、避坑指南：五大常见雷区

1. 债务连带风险：分立前，必须与债权人明确债务分割方案并签订协议，否则原企业与新企业可能承担连带责任。

2. 人员社保断档：技术负责人、注册建造师等核心人员必须在新企业连续缴纳1个月以上社保，这是核查重点。多地要求提供详实的社保缴纳证明。

3. 地方政策差异：各地有细化要求。例如，浙江省要求企业业绩必须是平台上的A级项目；重庆市则要求通过“渝快办”系统提交申请。事前必须详细了解两地政策。

4. 时间节点把控：尤其是跨省业务，迁出地的同意函有有效期，必须在期限内办结后续手续，否则前功尽弃。

5. 忽视“重新核定”本质：心存侥幸，试图隐瞒原企业不达标的情况，或提供虚假人员材料，一旦查出，将面临警告、不予许可，甚至一年内不得再次申请的处罚。

五、总结与建议

建筑企业资质的重组分立与吸收合并，是一条政策性强、程序严谨、风险点多的合规路径。它绝不是简单的工商变更，而是一次对企业资产、人员、管理的全方位“核验”。成功的关键在于：

吃透政策：以《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）为核心依据，并密切关注所在省、市的最新实施细则。

准备扎实：确保净资产、人员（特别是社保）、业绩等所有指标在申报前就已持续满足资质标准。

流程合规：严格遵循“先工商、后资质”、“先注销、后承继”或“先核定、后转移”的基本程序，切勿颠倒。

借力专业：鉴于流程复杂且容错率低，许多企业会选择委托专业的服务机构协助办理。专业的机构能帮助企业提前规划路径、规避风险、准备符合要求的材料，显著提高成功率。

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